第四节 董事、监事、高级管束职员的调动景况及其他主要职员的调剂景况 ... 30

　　《重组管束主见》 指 《上市公司巨大资产重组管束主见》（2014 年修订）

　　与南车贵阳拟以现金采办的株洲所持有的时间沃顿 36.79%股权举行置换。差额

　　有的时间沃顿 36.79%股权与资产置换同时举行、互为条件。南方汇通置出资产

　　搜罗本部铁途货车交易干系资产及欠债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结

　　评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团登记的资产评估叙述

　　务资历的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集

　　遵照中联评估出具的评估叙述，本次往还置出资产的评估代价为 55,442.39

　　万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时间沃顿股东齐备权柄的评估价

　　值为 134,715.59 万元，较团结口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值

　　务为主，同时对峙众元化成长。截至本次重组之前，公司交易紧要分为三大板块：

　　构交易。2011 年至 2013 年，公司铁途货车交易杀青贸易收入 127,853.48 万元、

　　平位居环球前线。公司先后担负众项邦度重心科研课题的考虑，获取了 2 项邦际

　　出现专利和 15 项邦内出现专利，是贵阳市十大高新身手企业及战术性新兴家当

　　垫行业首部邦度圭表的紧要草拟者，具有近 200 项专利。紧要分娩民用植物纤维

　　“宇宙华人出现展览会金奖”、“中邦墟市公认名牌”、“邦度免检产物”等称呼。

　　南车贵阳创制于 2014 年 9 月 30 日，系中邦南车专为本次往还承接南方汇通

　　货车交易干系资产而设立的企业，注册本钱 55,000 万元，中邦南车持有 100%的

　　策划边界 环保筑设产物的研发、打算、缔制、修缮、出售、租赁与身手办事；音信

　　截止本叙述书出具日，中邦南车股份有限公司与中邦北车股份有限公司已结束团结，团结后的单元

　　名称为“中邦中车股份有限公司”，简直详睹中邦中车（601766）干系告示。

　　2014 年 9 月 19 日，公司向深交所申请股票停牌，公司股票自 2014 年 9 月

　　2014 年 10 月 17 日，公司向深交所申请转为巨大资产重组事项停牌，公司

　　2014 年 11 月 28 日，中邦南车第三届董事会第六次聚会审议通过了《闭于

　　持有的时间沃顿 36.79%股权让与给中邦南车全资子公司南车贵阳，赞成南车贵

　　阳将该时间沃顿 36.79%股权继而让与给南方汇通，并赞成中邦南车、南车贵阳

　　2014 年 11 月 28 日，株洲所的股东中邦南车作出股东确定，赞成株洲所将

　　其持有的时间沃顿 36.79%股权让与给南车贵阳并缔结《巨大资产置换和议》，南

　　2014 年 11 月 28 日，南车贵阳的股东中邦南车作出股东确定，赞成南车贵

　　阳以现金收购株洲所持有的时间沃顿 36.79%股权并缔结《巨大资产置换和议》、

　　2014 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十七次聚会审议通过了本次交

　　2014 年 11 月 28 日，公司与南车贵阳、株洲所、中邦南车缔结了《巨大资

　　汇通持有的汇通物流 100%股权、申发钢机闭 60.8%股权和汇亿通 51%股权，与

　　南车贵阳获得的贵阳沃顿 36.79%股权进置换。差额局部由南车贵阳以现金行动

　　2014 年 12 月 2 日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估叙述》经南

　　2014 年 12 月 19 日，公司召开 2014 年第三次暂时股东大会，审议通过本次

　　2014 年 12 月 31 日，公司与南车贵阳、株洲所缔结了《闭于资产交割真实

　　认函》，各方确认本次重组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。

　　本次往还中，置入资产为时间沃顿 36.79%股权。2014 年 12 月 23 日，上述

　　综上，截至本次往还资产交割日（2014 年 12 月 31 日），本次往还置入资产

　　车交易干系资产及欠债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢机闭 60.80%股权、

　　债务、职员等）。遵照各方缔结的《闭于资产交割真实认函》，对付交付即变更权

　　移权属、但于 2014 年 12 月 31 日之前无法结束过户手续的衡宇一共权和土地使

　　用权等其他资产，于 2014 年 12 月 31 日视为结束交付，危害同时产生变更。

　　2014 年 12 月 31 日，南方汇通与南车贵阳缔结了《资产置换事项干系资产、

　　截至资产交割日，置出资产未经审计的滚动资产总额为 72,186.20 万元，其

　　中钱币资金 3,287.34 万元，应收单子账面余额为 234.00 万元，应收账款账面余

　　额为 25,047.18 万元，预付账款账面余额为 5,765.03 万元，应收股利金额为

　　截至资产交割日，置出资产未经审计的非滚动资产总额为 44,740.54 万元，

　　元，递延所得税资产 256.58 万元。预付筑设款、正在筑工程、长等候摊用度和递

　　置出资产中，永恒股权投资涉及的 3 家股权资产青岛汇亿通 51%股权、申发

　　月 29 日和 2014 年 12 月 23 日处分结束股权过户立案手续，并获得干系准予调动

　　截至资产交割日，置出资产中固定资产账面金额为 35,225.61 万元，简直构

　　本次往还中，南方汇通本部置出资产有 103 项衡宇，个中 39 项处分了衡宇

　　产权证，64 项未处分衡宇产权证，占比为 62.14%。个中，有证衡宇总面积为

　　上述衡宇中有三处(10、11 和 35 项)合计 8,512.24 平方米衡宇的证载权益人

　　除上述衡宇外，南方汇通本次拟置出资产中合计 109,147.31 平方米衡宇无权

　　截至资产交割日，置出资产中未经审计的无形资产账面金额为 1,862.29 万元，

　　截至资产交割日，该宗土地操纵权未经审计的账面代价为 296.97 万元，均

　　截至资产交割日，置出资产中未经审计的专有身手账面代价为 1,470.04 万

　　此外，本次往还中，南方汇通本部拟置出的无形资产中有 26 项身手许可权，

　　截至 2014 年 9 月 30 日，置出资产中蕴涵 65 项专利，截至本叙述书出具日，

　　公司已处分结束 49 项专利过户至南车贵阳的干系圭外，该等专利景况如下：

　　截至 2014 年 9 月 30 日，置出资产中蕴涵 29 项交易天性。截至本叙述书出

　　具日，公司已处分结束 26 项交易天性过户至南车贵阳的干系圭外，该等交易资

　　南车贵阳操纵，该等衡宇的危害已产生变更；（3）对付无证土地，因为尚未推行

　　招拍挂圭外，该宗土地已实质交割给南车贵阳，改日由南车贵阳推行招拍挂圭外，

　　置出圭外的资产总额占置出资产总额的 85.47%；其余资产正正在处分资产过户手

　　本次往还不涉及银行债务的变更就寝事宜。截至 2014 年 9 月 30 日，除递延

　　赞成变更的债务金额合计为 58,825.02 万元。截止目前，南方汇通 88.91%的前述

　　确认：（1）遵照“债权、债务随资产走”的规则，自资产交割日起置出资产中除

　　股权以外的资产涉及的一共债权、债务均由南车贵阳继受；（2）自和议商定的资

　　起五个事务日内向南方汇通作出全额储积。南车集团于 2014 年 11 月 27 日出具

　　《担保函》，南车集团行动担保主体出具该《担保函》，对南车贵阳前述履约才能

　　南车贵阳已于 2014 年 12 月 26 日将时间沃顿 36.79%股权让与价款一次性支

　　付给株洲所；并于 2014 年 12 月 31 日将置出资产和置入资产的置换差额支出给

　　公司于 2014 年 12 月 22 日下昼收到公司高级管束职员的革职叙述，搜罗：

　　经公司于 2015 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第三十次聚会审议通过，同

　　经公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第四届董事会第三十一次聚会审议通过，

　　周海泉先生因年事原由不再掌管公司董事会秘书职务。经公司于 2015 年 3

　　月 25 日召开的第四届董事会第三十一次聚会审议通过，赞成聘任简勇先生掌管

　　2014 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十七次聚会审议通过了本

　　年、2016 年；若置入资产于 2015 年度内交割结束，则储积时刻为 2015 年、2016

　　以资产评估叙述为基本，南方汇通与南车贵阳商定时间沃顿 2014、2015、

　　鉴于本次往还置入资产已于 2014 年 12 月 31 日前交割结束，因而南车贵阳

　　对时间沃顿的盈余储积时刻为 2014 年、2015 年、2016 年。截至本叙述书出具日，

　　方汇通免于偿还该等债务。（2）如前述债权人不赞成债权移交南车贵阳处罚，南

　　2014 年 11 月 27 日，南车集团出具《担保函》，对南车贵阳前述履约才能提

　　贵阳沃顿36.79%股权过户已结束工商调动立案手续，南方汇通已成为该等股

　　（2）物流公司100%股权、申发钢构60.80%股权和青岛汇亿通的51%股权的

　　认该等资产于资产交割日结束交付，危害自资产交割日产生变更。遵照公司先容，

　　投资者可正在本叙述书刊载后每周一至周五上午 9:00－11:00，下昼 3:00－